,

1.         3АГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Публічне акціонерне товариство “Чуднівське хлібоприймальне підприємство” (далі – Товариство) засноване відповідно до наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Житомирській області від 18 травня 1998 року №114-ВАТ шляхом перетворення державного підприємства “Чуднівське хлібоприймальне підприємство” у Відкрите акціонерне товариство “Чуднівське хлібоприймальне підприємство” згідно з Законом України “Про приватизацію державного майна” від 19 лютого 1997 року №89/97-ВР, Законом України “Про особливості приватизації майна в АПК” №290/96-ВР від 10.07.1996 р. та “Порядком перетворення у процесі приватизації державних, орендних підприємств і підприємств із змішаною формою формою власності у відкриті акціонерні товариства”, затвердженим Постановою Кабінету Міністрів України від 11 вересня 1996 р. №1099.

Загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Чуднівське хлібоприймальне підприємство" 29 квітня 2011 року було прийнято рішення про зміну найменування у Відкритого акціонерного товариства "Чуднівське хлібоприймальне підприємство" у відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства" на Публічне акціонерне товариство “Чуднівське хлібоприймальне підприємство”. Публічному акціонерному товариству "Чуднівське хлібоприймальне підприємство" належать всі права та обов’язки, все рухоме та нерухоме майно, які належали Відкритому акціонерному товариству "Чуднівське хлібоприймальне підприємство"

1.2. Товариство здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України, цього Статуту та внутрішніх нормативних актів Товариства.

1.3.Найменування Товариства.

- Повне найменування – Публічне акціонерне товариство “Чуднівське хлібоприймальне підприємство”.

- Скорочене найменування ПАТ “Чуднівське хлібоприймальне підприємство”.

1.4.      Місцезнаходження  Товариства: 13224, Україна, Житомирська обл., Чуднівький район, с. Вільшанка, вул. Чуднівська, буд.1.

2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС, ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

2.1. Публічне акціонерне товариство “Чуднівське хлібоприймальне підприємство” є господарським товариством, має організаційно-правову форму акціонерного товариства. Тип акціонерного товариства – публічне. Товариство є юридичною особою з дня його державної реєстрації.

2.2. Товариство створене на невизначений строк, здійснює свою діяльність як юридична особа з дня його державної реєстрації і може займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить чинному законодавству України.

2.3. Товариство є правонаступником державного підприємства “Чуднівське хлібоприймальне підприємство”.

2.4. Товариство має цивільні права та обов'язки, здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства України, цього Статуту та внутрішніх Положень Товариства.

2.5. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, в тому числі валютні, печатку зі своїм найменуванням, кутовий та інші штампи, товарний знак. Товариство самостійно здійснює господарську діяльність, веде оперативний, податковий та бухгалтерський облік, складає статистичну звітність тощо.

2.6. Майно Товариства становлять основні фонди та обігові кошти, а також інші цінності, вартість яких відображена в самостійному балансі Товариства і формується з джерел, не заборонених законодавством України.

2.7. Майно Товариства належить йому на праві власності. Товариство самостійно здійснює відповідно до Статуту та чинного законодавства України володіння, користування і розпорядження майном, що є в його власності.

2.8. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства або передане йому в користування, несе Товариство.

2.9. Джерелами формування майна Товариства є:

-           грошові та інші матеріальні внески, передані Товариству засновниками і акціонерами у власність;

-           продукція, вироблена Товариством в результаті господарської діяльності;

-           доходи, одержані від господарської діяльності;

-           доходи від цінних паперів;

-           кредити банків та інших кредиторів;

-           придбання майна іншого підприємства, організації;

-           безоплатні або благодійні внески, пожертвування організацій, підприємств і громадян;

-           інші джерела, не заборонені законодавством України.

2.10. Товариство є власником:

-           майна (коштів, вкладів), переданого йому засновниками та акціонерами у власність як вклад до статутного капіталу або іншими особами у власність;

-           продукції та доходів, вироблених (одержаних) у результаті господарської діяльності;

-           нематеріальних цінностей, майнових та немайнових прав, що створені або набуті Товариством внаслідок господарської діяльності;

-           іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

2.11. Товариство самостійно визначає джерела фінансування та вирішує питання розподілу коштів та їx використання, керуючись чинним законодавством України.

2.12. Товариство має право:

-           продавати, обмінювати, здавати в оренду та/або лізинг, надавати в заставу та/або іпотеку, дарувати, передавати безоплатно в інший спосіб юридичним та фізичним особам майно, що є власністю Товариства: використовувати та відчужувати таке майно іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту;

-           купувати, одержувати внаслідок уступки, міни, дарування, брати в оренду, та/або лізинг, одержувати в заставу та/або іпотеку або набувати в інший не заборонений чинним законодавством та цим Статутом спосіб майно, в тому числі майнові та немайнові права, у юридичних та фізичних осіб;

-           випускати, розміщувати цінні папери, купувати та іншим чином набувати права на них в порядку та в спосіб, не заборонені чинним законодавством України;

-           придбавати (викуповувати) емітовані Товариством акцій для їх подальшої реалізації іншим особам або анулювання в установленому порядку. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій. Розподіл прибутку, а також голосування та визначення кворуму на Загальних зборах акціонерів Товариства, проводиться без урахування викуплених акцій;

-           одержувати кредити, як в національній, так в іноземній валюті, згідно з чинним законодавством України;

-           укладати договори, контракти, вчиняти інші правочини, якщо це не суперечить чинному законодавству України та положенням цього Статуту;

-           видавати доручення, вчиняти інші правочини, набувати майнові та особисті немайнові права, вступати у зобов’язання, бути позивачем або відповідачем в суді, господарському та третейському суді;

-           виступати засновником, учасником, акціонером тощо інших юридичних осіб, засновувати об'єднання та брати участь в об'єднаннях з іншими особами, в тому числі суб'єктами підприємницької діяльності, сплачувати вклади (внески) до статутних капіталів відповідно до вимог чинного законодавства України;

-           створювати на території України та за її межами філії та представництва, інші відокремлені підрозділи. Створені Товариством філії та представництва можуть наділятися основними засобами та обіговими коштами, які належать Товариству;

-           бути учасником спільних підприємств, господарських товариств, концернів, консорціумів, асоціацій та інших добровільних об’єднань.

-           чинити інші дії, що не суперечать чинному законодавству.

2.13. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями усім своїм майном. Держава не відповідає за зобов'язаннями Товариства, а Товариство не відповідає за зобов'язаннями держави, якщо інше не передбачено законом або договором.

2.14. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов'язаннями Товариства також у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій, в тому числі, у випадках ліквідації Товариства та накладення стягнення на його майно. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами.

2.15. Товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій.

2.16. Товариство має право на комерційну таємницю, на визначення складу і обсягу інформації, що складає його комерційну таємницю, організацію захисту своєї комерційної таємниці. Товариство також має право не давати іншим організаціям і фізичним особам інформацію, в якій міститься комерційна таємниця, крім випадків, передбачених законодавством України.

2.17. В своїй діяльності Товариство зобов'язане дотримуватись вимог чинного законодавства України.

3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

3.1. Метою діяльності Товариства є одержання прибутку від виробничої, торгівельно-збутової та іншої підприємницької діяльності для задоволення інтересів учасників Товариства, а також матеріальних і соціальних потреб членів його трудового колективу.

3.2. Предметом діяльності Товариства є:

- забезпечення зберігання закуплених до державних та регіональних ресурсів зерна і сортового насіння;

- інші види діяльності, що не заборонені чинним законодавством України.

3.3. Види діяльності, що підлягають ліцензуванню, перелік яких встановлюється законодавством, Товариство може здійснювати після одержання ним спеціального дозволу (ліцензії).

3.4. Окремі роботи, що потребують від виконавця спеціальних знань і допуску до роботи, пов'язаної з державною таємницею, виконуються особами, підготовленими у встановленому для таких робіт порядку при наявності у них допуску до державної таємниці відповідної форми.

4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА АКЦІІ ТОВАРИСТВА

4.1. Розмір статутного капіталу Товариства становить 286 353 грн. (Двісті вісімдесят шість тисяч триста п’ятдесят три гривні 00 копійок).

4.2. Товариством розміщені прості іменні акції загальною кількістю 1 145 412 (Один мільйон сто сорок п’ять тисяч чотириста дванадцять) штук номінальною вартістю 0,25 грн. (двадцять п’ять копійок) кожна.

4.3. Товариство розміщує акції одного типу – прості іменні. Випуск привілейованих акцій Товариством не здійснюється. Випущені Товариством акції існують в бездокументарній формі.

4.4. Товариство має право збільшувати або зменшувати розмір статутного капіталу за рішенням загальних зборів акціонерів Товариства. Товариство має право збільшувати статутний капітал лише після реєстрацій звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

4.5. Розмір статутного капіталу може бути збільшено шляхом:

- підвищення номінальної вартості акцій;

- розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

4.6. Збільшення статутного капталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

4.7. Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків або у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається.

4.8. Товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

4.9. Розмір статутного капіталу може бути зменшено в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом:

- зменшення номінальної вартості акцій;

- анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

4.10. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства виконавчий орган протягом 30 днів зобов’язаний письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені  договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного вище повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.

У разі, якщо кредитор не звернувся у вищевказаний строк до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

4.11. Зменшення статутного капіталу Товариства з метою приведення розміру статутного капіталу у відповідність до розміру чистих активів у випадках, передбачених чинним законодавством України, здійснюється виключно шляхом зменшення номінальної вартості акцій.

4.12. Товариство відшкодовує акціонеру Товариства збитки, пов'язані зі змінами статутного капіталу Товариства у випадку наявності таких збитків. Спори щодо відшкодування цих збитків вирішуються в судовому порядку.

4.13. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу Товариства бюджетні кошти та кошти, одержані в кредит та під заставу, крім визначених законом випадків.

4.14. Товариство повинно здійснювати розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків розміщення акцій під час злиття, приєднання, поділу, виділу Товариства. Товариство не має право розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

4.15. Оплата вартості акцій Товариства при збільшенні статутного капіталу може здійснюватися грошовими коштами (в тому числі в іноземній валюті) або за згодою між органом Товариства, визначеним загальними зборами акціонерів, та інвестором – майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач акцій, та векселів), іншим майном. Конкретний порядок та строки оплати акцій, що розміщуються Товариством, визначаються окремим рішенням загальних зборів акціонерів, при цьому до моменту затвердження результатів розміщення акцій розміщені акції мають бути повністю оплачені.

Невиконання зобов’язань покупцем з оплати акцій, що придбаваються ним в процесі розміщення, є підставою для розірвання Товариством в односторонньому порядку договору купівлі-продажу акцій, укладеного з таким акціонером (інвестором).

4.16. Акція є неподільною. У випадку, якщо з встановлених законом підстав кілька осіб стають власниками однієї акції, такі особи вважаються співвласниками відповідної акції та здійснюють повноваження акціонера в установленому чинним законодавством порядку.

4.17. Товариство має право за рішенням Загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. В такому разі порядок  реалізації  цього права визначається у рішенні загальних зборів.

4.18. Товариство зобов'язане у випадках, передбачених чинним законодавством здійснити оцінку та викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього. Оцінка та викуп акцій здійснюються відповідно до чинного законодавства України, внутрішніх документів Товариства та рішення Загальних зборів акціонерів Товариства.

4.19. Облік прав власності на цінні папери Товариства здійснюється згідно з чинним законодавством України. Документом, що підтверджує право власності на акції Товариства, що випущені в бездокументарній формі, є виписка з рахунку в цінних паперах, відкритого у зберігача цінних паперів.

5. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

5.1. Акціонерами Товариства є юридичні та фізичні особи, які набули право власності на акції Товариства в установленому законодавством порядку (в тому числі при його створенні, при додатковому випуску акцій, на вторинному ринку цінних паперів тощо).

Порядок вступу до Товариства та виходу з нього регулюється господарським законодавством, законодавством про цінні папери та цим Статутом. Будь-яка особа має право вступити до Товариства шляхом придбання його акцій в порядку, визначеному законодавством. Вихід акціонера з Товариства здійснюється шляхом відступлення (продажу, дарування, обміну тощо) акцій, емітованих Товариством.

5.2. Засновником Товариства є Держава в особі Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Житомирській області.

5.3. Кожна проста акція Товариства надає її власнику - акціонеру однакову сукупність прав, включаючи права:

5.3.1. брати участь в управлінні Товариством, в тому числі брати участь у загальних зборах акціонерів Товариства та голосувати на них особисто або через своїх представників з ycіx питань, які належать до компетенції загальних зборів акціонерів Товариства, висувати кандидатури для участі в органах Товариства, вносити свої пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства;

5.3.2. право на отримання дивідендів;

5.3.3. право на отримання інформації про господарську діяльність Товариства;

5.3.4. право на отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості частини майна Товариства;

5.3.5. вийти із Товариства шляхом відчуження належних йому акцій у порядку, встановленому законом. Акціонер має право вільно розпоряджатися ними, зокрема продати або іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб;

5.3.6. вимагати обов'язкового викупу Товариством належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України, цим Статутом та внутрішніми документами Товариства. В разі невиконання Товариством зобов’язань з викупу акцій акціонер має право на відшкодування завданих йому збитків внаслідок таких дій (бездіяльності) з боку Товариства;

5.3.7. вимагати у встановленому законодавством порядку проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства та спеціальних перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

5.3.8. оскаржувати рішення загальних зборів акціонерів Товариства в разі порушення таким рішенням прав та охоронюваних законом інтересів акціонера;

5.3.9. переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції пропорційно частці належних акціонеру простих акцій у загальній кількості простих акцій в процесі приватного розміщення акцій;

5.3.10. акціонери Товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та цим Статутом.

5.4. Акціонери Товариства зобов’язані:

5.4.1. дотримуватися Статуту, інших внутрішніх Положень та документів Товариства;

5.4.2. виконувати рішення загальних зборів акціонерів, інших органів Товариства, видані в межах наданих їм повноважень;

5.4.3. виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

5.4.4. оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені даним Статутом та рішеннями відповідних органів Товариства;

5.4.5. не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

5.4.6. нести інші обов'язки, встановлені чинним законодавством України.

6. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

6.1. Прибуток Товариства утворюється за рахунок надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку Товариства сплачуються проценти по кредитах банків та по облігаціях, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні Товариства. Напрями використання чистого прибутку визначаються загальними зборами акціонерів Товариства.

6.2. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

6.2.1. створюється та поповнюється резервний капітал Товариства;

6.2.2. накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки);

6.2.3. здійснюється виплата дивідендів акціонерам Товариства в разі прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів;

Виплата дивідендів за простими акціями, випущеними Товариством, здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення Загальних зборів Товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та розмір дивідендів приймається загальними зборами Товариства. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом направлення рекомендованими листами письмових повідомлень, які містять вищевказану інформацію. Повідомлення мають бути відправлені Товариством протягом 10 робочих днів з дня встановлення наглядовою радою дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів. Крім того Товариство протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

6.2.4. забезпечується розвиток Товариства; проводяться заходи, направлені на забезпечення конкурентоспроможності продукції, що виробляється Товариством; забезпечується надійна перспектива виробничо-господарського розвитку Товариства, ефективність капіталовкладень та, як наслідок, зростання прибутковості Товариства і підвищення ринкової вартості його акцій. Для забезпечення вищевказаного чистий прибуток (його частина) спрямовується, зокрема, на технічне переозброєння, реконструкцію потужностей підприємства, підготовку і освоєння нової і модернізованої продукції (робіт, послуг), природоохоронні заходи, будівництво чи придбання у інших юридичних і фізичних осіб будівель, споруд чи іншого майна виробничо-технічного призначення.

6.3. Товариство створює резервний капітал у розмірі 25 (двадцять п'ять) відсотків від розміру статутного капіталу Товариства. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 (п’ять) відсотків суми чистого прибутку за рік.

6.4. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями усім належним йому майном. Прийняття рішення про порядок покриття збитків приймається загальними зборів акціонерів. Збитки відшкодовуються за рахунок резервного капіталу, а у випадках, коли коштів резервного капіталу для покриття збитків недостатньо, за рахунок інших коштів, які є у Товариства.

7. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТА КОНТРОЛЮ ТОВАРИСТВА

7.1. Органами управління Товариства є:

7.1.1. 3агальні збори акціонерів Товариства (далі за текстом - Загальні збори);

7.1.2. Наглядова рада Товариства (далі за текстом - Наглядова рада);

7.1.3. Правління Товариства (далі за текстом – Правління, виконавчий орган).

7.2. Органом Товариства, який здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства є Ревізійна комісія Товариства (далі за текстом - Ревізійна комісія).

Компетенція органів Товариства визначається рішеннями відповідних органів управління Товариства і фіксується в Статуті та інших внутрішніх нормативних документах Товариства. Рішення про зміну компетенції органів Товариства приймаються загальними зборами акціонерів Товариства з урахуванням вимог чинного законодавства.

8. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

8.1. Загальні збори акціонерів є вищим органом Товариства. Правомочність Загальних зборів та прийнятих ними рішень, порядок та строки їх скликання, порядок проведення Загальних зборів визначаються відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.

8.2. Товариство зобов’язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори) за результатами діяльності Товариства за рік.

8.3. 3aгaльні збори мають право приймати рішення з ycіx питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що згідно з цим Статутом належать до компетенції Наглядової ради та Виконавчого органу чи передані 3агальними зборами до компетенції Наглядової ради та Виконавчого органу.

8.4. Організація проведення Загальних зборів та повідомлення акціонерів про скликання Загальних зборів здійснюється в порядку, визначеному законодавством та цим Статутом. При цьому порядок денний Загальних зборів підлягає затвердженню Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів акціонерами у випадках, передбачених законом,¬ - акціонерами, які цього вимагають.

8.5. У загальних зборах можуть брати участь особи, включені в установленому законодавством порядку до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. На загальних зборах за запрошенням особи, яка їх скликає, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник профспілкової організації Товариства або інша спеціально уповноважена загальними зборами трудового колективу особа.

8.6.  Письмове повідомлення про проведення загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається  кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60  днів до дати проведення загальних зборів. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально у строк не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати їх проведення. Повідомлення про скликання Загальних зборів надсилається рекомендованим листом на адресу місцезнаходження (місця проживання) акціонера, зафіксовану у системі депозитарного обліку. У повідомленні про скликання Загальних зборів зазначаються відомості, передбачені чинним законодавством України.

8.7. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Крім того, Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі,  на якій воно пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет повідомлення про проведення загальних зборів в обсягах, визначених чинним законодавством.

8.8.   Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочі дні до дня проведення таких зборів у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему України.

8.9.  Акціонери (їх представники), які беруть участь у 3агальних зборах, реєструються у визначений в повідомленні про проведення Загальних зборів час. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться Реєстраційною комісією, призначеною Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (за умови, що протягом встановленого законодавством строку Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів), функції Реєстраційної комісії покладаються на таких акціонерів. Повноваження реєстраційної комісії за рішенням Наглядової ради на підставі відповідного договору можуть передаватися реєстратору, зберігачу або депозитарію, в такому разі головою реєстраційної комісії є представник реєстратора, зберігача або депозитарія. Реєстрація здійснюється в день проведення 3агальних зборів на підставі переліку акціонерів, які мають право брати участь у 3агальних зборах, складеного в установленому законом порядку.

8.10. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

8.11. Акціонер має право призначити свого представника для участі у загальних зборах. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк та у будь-який час замінити свого представника, письмово повідомивши про це виконавчий орган Товариства.

8.12. Річні загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік та проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою Радою:

- з власної ініціативи;

- на вимогу Правління Товариства - в разі порушення провадження про визнання Товариства  банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

- на вимогу Ревізійної комісії Товариства;

- на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 (десяти) і більше відсотків акцій Товариства;

- в разі неплатоспроможності Товариства, а також, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому;

- в інших випадках, встановлених законом.

8.13. Якщо Наглядова Рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів у встановлений строк, акціонери, які вимагають скликання зборів, мають право caмі скликати Загальні збори із додержанням порядку їx скликання, встановленого цим Статутом.

8.14. Рішення про зміни до порядку денного Загальних зборів мають бути доведені до відома всіх акціонерів. Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про зміни у порядку денному шляхом надсилання кожному акціонеру відповідного повідомлення рекомендованим листом. Товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких воно пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці  в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів. 

8.15. Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, які не включені до порядку денного.

8.16. 3aгальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 (шістдесяти) відсотків голосуючих акцій. Наявність кворуму визначається один раз на момент завершення реєстрації акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Загальних зборах.

8.17. Більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, приймаються рішення з наступних питань:

- внесення змін до Статуту Товариства;

- прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

- прийняття рішення про зміну типу Товариства;

- прийняття рішення про розміщення акцій;

- прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

- прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

- прийняття рішення про виділ та припинення Товариства (крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону України “Про акціонерні товариства”), про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

8.18. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів  за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

8.19. З інших питань рішення загальних зборів приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

8.20. Обрання загальними зборами акціонерів членів Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування. При обранні членів органу Товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраними до складу органу управління Товариства шляхом кумулятивного голосування вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

8.21. Головує на Загальних зборах голова наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою (рішення про обрання конкретної особи, яка головуватиме на загальних зборах, приймається Наглядовою радою Товариства). Загальні збори обирають секретаря загальних зборів. Протоколи Загальних зборів Товариства складаються протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів, підписуються головуючим і секретарем загальних зборів, після чого підшиваються, скріплюються печаткою Товариства та підписом голови Правління Товариства та передаються Правлінню для виконання і зберігання.

8.22. Голосування на Загальних зборах проводиться за принципом: одна акція – один голос, за винятком випадків кумулятивного голосування. Акціонер (його представник) має право голосувати виключно в межах сплачених ним акцій, право власності щодо яких підтверджене у встановленому чинним законодавством порядку.

Кумулятивне голосування застосовується в наступних випадках:

- під час обрання членів Наглядової ради Товариства;

- під час обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

8.23. Голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

Для голосування з кожного питання порядку денного зборів використовується окремий бюлетень.

8.24. Рішення, прийняті Загальними зборами в межах їх компетенції, обов'язкові для виконання всіма акціонерами, як присутніми, так і відсутніми на Загальних зборах, а також всіма органами управління Товариства.

8.25. До виключної компетенції Загальних зборів належить:

8.25.1. визначення основних напрямів діяльності Товариства;

8.25.2. внесення змін до статуту;

8.25.3. прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

8.25.4. прийняття рішення про зміну типу Товариства;

8.25.5. прийняття рішення про розміщення акцій;

8.25.6. прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

8.25.7. прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

8.25.8. прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

8.25.9. затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію Товариства, а також внесення змін до них;

8.25.10. прийняття рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства, якщо така перевірка проводилась на вимогу акціонера (акціонерів);

8.25.11. затвердження річного звіту Товариства;

8.25.12. розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених Законом;

8.25.13. прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства";

8.25.14. прийняття рішення про форму існування акцій ";

8.25.15. затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених Законом;

8.25.16. прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

8.25.17. утворення  та ліквідація наглядової ради та інших органів Товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;

8.25.18. прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства";

8.25.19. обрання членів ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень. Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з головою і членами ревізійної комісії,  встановлення  розміру  їх  винагороди,  обрання особи, яка уповноважується на підписання таких  договорів (контрактів);

8.25.20. затвердження висновків ревізійної комісії;

8.25.21. обрання членів лічильної комісії та, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

8.25.22. прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

8.25.23. прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону України “Про акціонерні товариства”, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

8.25.24. прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії;

8.25.25. затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

8.25.26. обрання комісії з припинення Товариства;

8.25.27. прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення;

8.25.28. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно з цим Статутом.

Законом та (або) Статутом Товариства до виключної компетенції загальних зборів може бути віднесено й вирішення інших питань. Повноваження з питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

8.26. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками акцій, голосуючими принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів акціонерів,  які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня. Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

8.27. За результатами голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії реєстратору, зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник реєстратора, зберігача або депозитарія. Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах під  час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом направлення поштою відповідної інформації рекомендованими листами.

9. НАГЛЯДОВА РАДА

9.1.   Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства в період між проведенням Загальних зборів, і в межах компетенції, визначеної законодавством та цим Статутом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

9.2.   Наглядова рада підзвітна Загальним зборам, рішення яких є для неї обов’язковими, подає на затвердження Загальних зборів щорічний звіт про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

9.3.  Наглядова рада здійснює свою діяльність з дотриманням законодавства України, вимог цього Статуту та внутрішніх документів Товариства.

9.4.  Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Наглядова рада обирається та відкликається Загальними зборами. Члени Наглядової ради обираються шляхом кумулятивного голосування у кількості п’яти осіб строком на 3 роки.

При кумулятивному голосуванні щодо обрання членів Наглядової ради загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів Наглядової ради, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. Обраними до складу Наглядової ради Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени Наглядової ради вважаються обраними, а Наглядова рада вважається сформованою виключно за умови обрання повного складу Наглядової ради шляхом кумулятивного голосування.

9.5.  Якщо за результатами голосування Наглядова рада Загальними зборами у повному складі не  обрана, протягом 60 днів з дати проведення таких зборів скликаються позачергові Загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання Наглядової ради. У такому разі повноваження членів діючої Наглядової ради продовжуються до дати схвалення Загальними зборами рішення про обрання складу Наглядової ради.

9.6.  Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами акціонерів. З моменту обрання повного складу Наглядової ради повноваження попереднього складу Ради припиняються, а попередній склад Наглядової ради вважається відкликаним. В цьому випадку окреме голосування з питання припинення повноважень попереднього складу наглядової ради і окреме рішення Загальних зборів не вимагаються.

Обрані члени Наглядової ради виконують свої обов’язки до закінчення строку повноважень Наглядової ради та/або доки не набуде повноважень новообраний склад Наглядової ради, за виключенням випадків дострокового припинення повноважень Наглядової ради чи окремих її членів.

9.7.  З членами Наглядової ради укладаються цивільно-правові чи трудові договори (контракти), що визначають, зокрема, порядок роботи та відповідальність кожного члена Наглядової ради, порядок виплати винагороди голові та членам Наглядової ради, розмір їх винагороди. Від імені Товариства такий договір (контракт) підписується головою правління або іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. За рішенням загальних зборів цивільно-правовий договір може бути оплатним або безоплатним. Дія договору з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

9.8.   Повноваження членів Наглядової ради припиняються в разі прийняття рішення про припинення їх повноважень, обрання нового складу ради та в інших випадках, визначених чинним законодавством, цим Статутом та договором, укладеним Товариством з членом Ради. В таких випадках члени Наглядової ради, повноваження яких припинені,  вважаються відкликаними.

В разі прийняття рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради, таке рішення може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

Без рішення загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

- за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

- в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

- в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

- в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

9.9.   Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

9.10.  Голова наглядової ради Товариства обирається на першому засіданні Ради членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової  ради. Наглядова рада має право в будь-який  час  переобрати  голову Наглядової ради.

9.11.  Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, має право відкривати Загальні збори, а також виконує інші повноваження, надані йому Загальними зборами акціонерів.

У разі відсутності або неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.

9.12.  Голова Наглядової ради може ініціювати створення в Наглядовій раді постійних або тимчасових комітетів з питань аудиту та з питань інформаційної  політики  Товариства з числа членів Наглядової ради. Очолюють комітети члени Наглядової ради, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність Товариства. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки,  приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради.

9.12.1. Рішення про строк діяльності комітету, продовження строку його діяльності або про припинення діяльності комітету приймається Наглядовою радою. Порядок утворення, функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються Наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується Наглядовою радою. Компетенція Комітету залежить від цілей та завдань, для яких було створено Комітет, та визначається у вищевказаному Положенні про Комітет.

9.12.2. Кількісний склад комітету визначається Наглядовою радою. Наглядова Рада зі складу членів комітету обирає голову комітету. Члени Комітету обираються на строк діяльності Комітету, але Наглядова рада вправі у будь-який час припинити повноваження будь-якого з членів Комітету і обрати замість нього іншу особу.

9.12.3. Організаційною формою роботи Комітету є засідання, які скликаються головою комітету по мірі необхідності. Засідання Комітету є правомочним за умови присутності на ньому всіх членів Комітету. Порядок скликання засідань Комітету визначається Наглядовою радою в положенні про відповідний комітет. Кожен член Комітету під час голосування має один голос. Рішення приймаються простою більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів, голос голови Комітету є вирішальним.

9.12.4. Рішення, прийняті Комітетом, оформлюються Протоколом, який підписується всіма членами Комітету і надається протягом 5 робочих днів голові Наглядової ради Товариства. Рішення комітету носить рекомендаційний характер.

9.13. Наглядова рада приймає рішення в межах своєї компетенції на засіданнях. Засідання Наглядової ради проводяться не рідше одного разу на квартал.

9.14. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради. Крім того, засідання Наглядової ради також скликаються на письмову вимогу ревізійної комісії або голови Ревізійної комісії, на вимогу Правління, голови або члена Правління, акціонерів, які в сукупності володіють більш ніж 10 відсотками голосів. При цьому письмова вимога, що подається ініціатором позачергового засідання Наглядової ради, повинна містити перелік питань, які мають бути розглянуті Наглядовою радою на засіданні.

Про наступне засідання Наглядової ради її членів має бути повідомлено особисто або будь-яким засобом зв’язку (телефон, факс і т.п.) не пізніше як за 3 робочі дні до дати засідання, крім випадків, коли дату проведення і порядок денний наступного засідання було визначено на попередньому засіданні. Повідомлення має містити відомості про дату, час і місце проведення засідання, а також порядок денний засідання. Не пізніше як за один робочий день до дати проведення засідання будь-який член Наглядової ради може запропонувати доповнення до порядку денного засідання. Позачергове засідання Наглядової ради має бути скликано не пізніше 10 днів з дня надходження вимоги про скликання від вказаних вище осіб.

9.15. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. На вимогу Наглядової ради в її засіданнях беруть участь члени Правління Товариства.

9.16. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень право вирішального голосу має голова Наглядової ради.

КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

9.17. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством, цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

9.18. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених Законом України "Про акціонерні Товариства".

До виключної компетенції Наглядової ради належить:

9.18.1. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;

9.18.2. затвердження інших внутрішніх документів Товариства, крім тих, що визначені в п.8.25 цього Статуту;

9.18.3. підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

9.18.4. прийняття рішення про проведення чергових або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом України "Про акціонерні Товариства";

9.18.5. прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

9.18.6. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

9.18.7. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

9.18.8. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України "Про акціонерні Товариства";

9.18.9. обрання та припинення повноважень голови і членів Правління Товариства;

9.18.10. затвердження умов контрактів, який укладатимуться з членами Правління, встановлення розміру їх винагороди. Надання повноважень на підписання таких контрактів;

9.18.11. прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово виконуватиме повноваження голови виконавчого органу;

9.18.12. обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;

9.18.13. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом України “Про акціонерні товариства”;

9.18.14. обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

9.18.15. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного чинним законодавством;

9.18.16. визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах відповідно до чинного законодавства;

9.18.17. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про  заснування інших юридичних осіб;

9.18.18. вирішення питань, передбачених розділом XVI Закону України “Про акціонерні товариства”, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

9.18.19. прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

9.18.20. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

9.18.21. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

9.18.22. прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

9.18.23. надсилання пропозицій акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій відповідно до статті 65 Закону України “Про акціонерні товариства“, що регулює порядок придбання акцій Товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій;

9.18.24. прийняття рішення про обрання конкретної особи, яка головуватиме на загальних зборах;

9.18.25. затвердження ринкової вартості акцій при розміщенні або продажу раніше викуплених акцій;

9.18.26. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із Статутом Товариства.

9.19. Члени Наглядової ради мають права, визначені законодавством, цим Статутом, рішеннями Загальних зборів акціонерів, зокрема:

9.19.1. отримувати будь-яку інформацію про діяльність Товариства, знайомитися з документами  Товариства, отримувати їх копії, а посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації на її запит;

9.19.2. вимагати скликання засідання Наглядової ради Товариства.

9.20. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

9.21. Члени Наглядової ради зобов'язані належним чином виконувати свої обов’язки, що випливають із статусу члена Наглядової ради, зокрема:

9.21.1. діяти в інтересах Товариства; 

9.21.2. керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, іншими внутрішніми документами Товариства;

9.21.3. виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою Товариства;

9.21.4. дотримуватися встановлених законодавством правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

9.21.5. дотримуватися всіх встановлених у законодавством та внутрішніми положеннями Товариства правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом.

9.22. Члени Наглядової ради у випадку порушення, невиконання або неналежного виконання ними своїх обов’язків, а також у випадку незаконного розголошення відомостей, що стали відомі їм як посадовим особам Товариства, несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства.

10. ПРАВЛІННЯ

10.1. Виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління.

10.2. Правління є колегіальним органом. У своїй діяльності Правління підзвітне загальним зборам та Наглядовій раді, організовує  виконання  їх рішень. Правління діє від імені Товариства у межах, встановлених Статутом Товариства і чинним законодавством.

10.3. Правління вирішує всі питання діяльності Товариства, пов'язані з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

10.4. Членом Правління  може бути  будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії. Правління Товариства обирається в кількості п’яти осіб. До складу Правління входять голова Правління та члени Правління.

10.5. Голова Правління та члени Правління обираються Наглядовою радою строком на три роки. Рішення про обрання повного складу (голови та членів) Правління є рішенням про відкликання попереднього складу Правління.

10.6. Повноваження голови та/або членів Правління припиняються достроково у разі:

- подання до Наглядової ради заяви про складання повноважень;

- його  смерті, визнання його судом недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім;

- в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Правління;

- відкликання його за рішенням Наглядової ради;

- визнання Загальними зборами або Наглядовою радою роботи Правління чи окремого його члена незадовільною;

- настання інших обставин, передбачених чинним законодавством, договором (контрактом), укладеним між Товариством та членом Правління.

Будь-який член Правління може бути достроково відкликаний з посади також у разі його некомпетентності, зловживання посадовим становищем, розголошення комерційної чи іншої таємниці, у разі вчинення інших дій чи бездіяльності, що заподіюють шкоду інтересам Товариства в цілому або акціонерам Товариства, а також з інших підстав, передбачених законодавством та трудовим договором.

10.7. До компетенції Правління відноситься:

10.7.1. забезпечення виконання всіх планів діяльності Товариства,  затверджених загальними зборами акціонерів, Наглядовою радою, а також виконання всіх інших рішень загальних зборів та Наглядової ради;

10.7.2. виконання всіх завдань та функцій, покладених на нього загальними зборами акціонерів, Наглядовою радою, Статутом та трудовими договорами (контрактами);

10.7.3. подання на розгляд і затвердження загальним зборам та Наглядовій раді фінансових та інших документів, визначених законодавством та Статутом Товариства;

10.7.4. розпорядження майном Товариства у межах, що визначені цим Статутом, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради до його компетенції;

10.7.5. розробка та затвердження поточних фінансово-господарських планів і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства, затвердження планів роботи Правління;

10.7.6. прийняття рішення про вчинення правочинів (укладення договорів), що вчиняються (укладаються) Товариством, окрім правочинів (договорів), вчинення (укладення) яких потребує відповідного рішення Загальних зборів або Наглядової ради;

10.7.7. подання Наглядовій раді вимог про необхідність скликання позачергових Загальних зборів;

10.7.8. організація ведення бухгалтерського обліку і звітності Товариства;

10.7.9. розробка штатного розкладу та затвердження правил внутрішнього трудового розпорядку, посадових інструкцій працівників Товариства, вчинення інших необхідних дій, пов’язаних із забезпеченням функціонування Товариства як юридичної особи та суб’єкта господарювання;

10.7.10. призначення на посаду та звільнення керівників філій та представництв Товариства, а також їх заступників;

10.7.11 встановлення умов оплати праці та матеріального стимулювання працівників Товариства, посадових осіб філій та представництв Товариства;

10.7.12. визначення від імені Товариства умов колективного договору та укладення і виконання колективного договору, призначення та відкликання осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники Правління;

10.7.13. забезпечення проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства у випадках, визначених законодавством та цим Статутом;

10.7.14. встановлення за погодженням з Наглядовою радою змісту та обсягу конфіденційної інформації та комерційної таємниці Товариства, встановлення порядку їх захисту;

10.7.15. надання зацікавленим особам (в тому числі незалежному аудитору) інформації та документів, що стосуються діяльності Товариства, з урахуванням вимог, встановлених чинним законодавством;

10.7.16. надання Наглядовій раді пропозицій щодо участі Товариства в інших юридичних особах;

10.7.17. затвердження внутрішніх документів чи прийняття окремих рішень з питань діяльності Товариства, крім тих, які згідно з чинним законодавством або цим Статутом мають бути затверджені іншими органами Товариства;

10.7.18. координація діяльності філій та представництв Товариства, затвердження їх планів та кошторисів, контроль за виконанням покладених на них завдань;

10.7.19. прийняття рішень щодо доцільності здійснення будь-яких поточних фінансово-господарських операцій, крім тих, які мають характер значного правочину;

10.7.20. прийняття рішень щодо пред’явлення претензій та позовів від імені Товариства;

10.7.21 вирішення будь-яких інших питань поточної діяльності Товариства, крім  тих, які чинним законодавством або цим Статутом віднесено до компетенції інших органів Товариства.

10.8. Голова і члени Правління мають право:

- отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій;

- в межах визначених повноважень вирішувати питання поточної діяльності Товариства;

- вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданні правління Товариства;

- ініціювати скликання засідання правління Товариства;

- вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства;

- інші права, передбачені чинним законодавством, рішеннями відповідних органів Товариства та цим Статутом.

10.9. Голова і члени Правління зобов'язані:

- діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень;

- керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, цим Статутом та іншими внутрішніми документами Товариства;

- виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою Товариства;

- особисто брати участь у засіданнях Правління;

- брати участь у засіданнях Наглядової ради на її вимогу;

- дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

- очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Товариства відповідно до розподілу обов'язків між членами Правління Товариства;

- своєчасно надавати Наглядовій раді, Ревізійній комісії, Правлінню, іншим особам, які мають на це право, повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства;

- нести інші обов’язки відповідно до чинного законодавства, рішень відповідних органів Товариства та цього Статуту.

Правління на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов'язане надати можливість ознайомитися з інформацією  про  діяльність  товариства в межах, що необхідні вищевказаним органам і особам для виконання своїх повноважень, що надані їм законодавством, цим Статутом та рішеннями органів управління Товариства.

10.10. Роботою Правління керує Голова Правління. Голова Правління здійснює діяльність з оперативного керівництва Товариством, організовує роботу Правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань Правління.

10.11. Голова Правління має право без довіреності діяти від імені Товариства відповідно до рішень Правління, в тому числі представляти інтереси Товариства у відносинах з юридичними та фізичними особами, органами державної влади та управління, вести з ними переговори та вчиняти правочини від імені Товариства, відкривати рахунки в установах банків та проводити операції по них, підписувати всі необхідні для цього документи, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства.

10.12. До повноважень Голови Правління, зокрема, належать:

10.12.1. скликання засідань Правління, визначення їхнього порядку денного та головування на них;

10.12.2. розподіл обов’язків між членами Правління;

10.12.3. розпорядження коштами та майном Товариства в межах, визначених цим Статутом, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради;

10.12.4. укладання та підписання від імені Товариства договорів, доручень, контрактів, в тому числі зовнішньоекономічних, інших документів в межах його компетенції та відповідно до положень цього Статуту;

10.12.5. забезпечення дотримання в Товаристві норм законодавства про працю, правил внутрішнього трудового розпорядку, укладання та підписанні від імені Товариства колективного договору та забезпечення організації його виконання;

10.12.6. затвердження штатного розкладу та посадових інструкцій працівників Товариства;

10.12.7. розгляд заяв працівників про прийом на роботу, переведення, переміщення, звільнення працівників, прийняття рішення про притягнення працівників до матеріальної відповідальності;

10.12.8. здійснення найму та звільнення працівників Товариства, вжиття до них заходів заохочення та накладання стягнень;

10.12.9. висунення пропозицій Наглядовій раді щодо кандидатур членів Правління Товариства;

10.12.10. визначення умов праці і оплати праці осіб, які працюють на умовах договору підряду, інших цивільно-правових договорів, за винятків випадків, коли визначення таких умов належить до компетенції інших органів Товариства;

10.12.11. прийняття рішень про відбуття у відрядження чи відпустки, направлення працівників у відрядження, надання працівникам відпусток, встановлення обмежень щодо граничних витрат на відрядження;

10.12.12. здійснення інших повноважень та виконання інших функцій, необхідних для забезпечення діяльності Товариства, відповідно до чинного законодавства та цього Статуту, а також вирішення інших питань діяльності Товариства, повноваження щодо яких делеговані йому іншими органами Товариства та/або необхідні для вирішення статутних цілей.

10.13. Голова Правління несе персональну відповідальність за виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради, якщо вони не суперечать чинному законодавству та Статуту Товариства.

10.14. У разі неможливості виконання Головою Правління своїх повноважень його повноваження за рішенням правління здійснює один з членів Правління, який на час виконання обов’язків голови правління має право без довіреності здійснювати юридичні дії від імені Товариства в межах повноважень та компетенції, що визначені п. 10.10-10.12 даного Статуту. Інші особи можуть діяти від імені Товариства у порядку представництва, передбаченого Цивільним кодексом України.

10.15. Правління приймає рішення на своїх засіданнях. Засідання Правління скликаються по мірі необхідності, але не рідше одного разу на місяць. Дата та час скликання і проведення наступного засідання Правління визначаються на попередньому засіданні. Кожний член Правління має право вимагати проведення засідання Правління та вносити питання до порядку денного засідання. В такому разі член Правління, що вимагає проведення засідання Правління, в письмовому вигляді повідомляє Голову Правління про необхідність скликання засідання. Таке засідання має бути скликано  не пізніше 10 днів з дня надходження вимоги, а про скликання засідання інші члени Правління повідомляються не менш як за 3 робочі дні до дати засідання.

Під час проведення засідання Правління на обговорення можуть виноситись питання, що не були попередньо включені до порядку денного.

10.16. Засідання Правління правомочне приймати рішення, якщо в засіданні беруть участь більше половини кількісного складу  Правління. Члени правління зобов’язані брати участь у засіданнях правління особисто. Засідання Правління веде голова Правління, а в разі його відсутності інша особа, призначена присутніми на засіданні членами Правління.

10.17. Під час голосування кожний член Правління має один голос. Правління приймає рішення простою більшістю голосів від загальної кількості голосів членів Правління, що присутні на засіданні. В разі розподілу голосів порівну, голос голови Правління є вирішальним.

10.18. Протоколи засідань Правління підписують головуючий та всі члени Правління, що брали участь у засіданні.

10.19. У своїй діяльності Правління як колегіальний орган, а також Голова і члени Правління безпосередньо зобов’язані представляти інтереси Товариства та його акціонерів, належним чином виконувати свої функції, що випливають із цього Статуту, інших внутрішніх документів Товариства, рішень Загальних зборів та Наглядової ради Товариства.

11. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ

11.1. Ревізійна комісія є органом Товариства, який здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства.

11.2. Ревізійна комісія здійснює контроль шляхом проведення перевірок і доповідає про результати проведених нею перевірок Загальним зборам, а в період між Загальними зборами – Наглядовій раді Товариства.

11.3.  Ревізійна комісія обираються Загальними зборами акціонерів у складі трьох осіб строком на три роки. Члени Ревізійної комісії в обираються шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб – акціонерів.

При кумулятивному голосуванні щодо обрання членів Ревізійної комісії загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів Ревізійної комісії, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. Обраними до складу Ревізійної комісії Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів порівняно з іншими кандидатами. Голова Ревізійної комісії обирається на Загальних зборах, обраним на посаду голови Ревізійної комісії є той член Ревізійної комісії, який набрав найбільшу кількість голосів серед інших кандидатів під час обрання Ревізійної комісії. Дострокове припинення повноважень, відкликання, переобрання голови і членів Ревізійної комісії здійснюється Загальними зборами.

11.4. Головою і членами Ревізійної комісії не можуть бути голова та члени Правління, голова та члени Наглядової Ради, корпоративний секретар (у разі його призначення), члени інших органів Товариства, а також особи, які не мають повної цивільної дієздатності. Члени Ревізійної  комісії не  можуть  входити  до складу лічильної комісії Товариства.

11.5. Члени Ревізійної комісії набувають повноважень і приступають до виконання посадових обов’язків з моменту їх обрання Загальними зборами. З цього моменту повноваження попереднього складу Ревізійної комісії припиняються (попередній склад Ревізійної комісії вважається відкликаним), а окреме голосування щодо припинення повноважень попереднього складу Ревізійної комісії і окреме рішення Загальними зборами у цьому випадку не вимагається, і відповідне питання може не включатись до порядку денного Загальних зборів.

11.6. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень (відкликання) членів ревізійної комісії та одночасне обрання нових членів у разі:

- невиконання або неналежного виконання покладених на ревізійну комісію обов'язків, некомпетентності та зловживання її членами посадовим становищем;

- в інших випадках, передбачених чинним законодавством України. Рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів ревізійної комісії.

11.7. Без рішення Загальних зборів повноваження члена ревізійної комісії з одночасним припиненням договору припиняється:

- за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;

- в разі неможливості виконання обов'язків члена ревізійної комісії за станом здоров'я;

- в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена ревізійної комісії;

- в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

- в разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов'язків члена ревізійної комісії.

11.8. Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться Ревізійною комісією за результатами фінансового року.

Спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства проводяться за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, виконавчого органу, з власної ініціативи Ревізійної комісії або на вимогу акціонерів Товариства, які на момент подання вимог сукупно є власниками більше 10 відсотків акцій Товариства.

Про результати перевірок, які проводились за ініціативою Наглядової ради чи акціонерів Ревізійна комісія інформує Наглядову раду та звітує про таку перевірку на найближчих Загальних зборах.

Перевірка діяльності Товариства на вимогу вищевказаних осіб має бути розпочата не пізніше як за 15 робочих днів з дня надходження відповідної вимоги про проведення перевірки.

11.9. Права і обов’язки членів Ревізійної комісії визначаються чинним законодавством, цим Статутом, іншими внутрішніми документами Товариства, а також договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії, який від імені Товариства підписує уповноважена на це Загальними зборами оссба.

11.10. Голова і члени Ревізійної комісії для виконання своїх обов’язків, зокрема  мають такі права:

-  право доступу у приміщення Товариства;

- право вимагати надання фінансових, бухгалтерських та інших документів, необхідних для проведення перевірок і розслідувань;

- право залучати до проведення перевірки незалежних аудиторів;

- право отримувати письмові пояснення від інших посадових осіб та працівників Товариства;

- право брати участь у засіданнях Наглядової ради з правом дорадчого голосу;

- право отримувати винагороду в розмірах та порядку, встановленими Загальними зборами.

Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та подавати Наглядовій раді вимоги щодо скликання позачергових Загальних зборів.

Члени Ревізійної комісії  мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого  голосу.

Правління Товариства зобов'язане забезпечити доступ Ревізійної комісії до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства. Такі документи мають бути надані не пізніше 15 робочих днів з дати отримання виконавчим органом письмової вимоги Ревізійної комісії про їх надання.

11.11. Ревізійна комісія під час проведення перевірок і контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства має право перевіряти, зокрема:

- достовірність і повноту даних, яка міститься у річній фінансовій звітності Товариства;

- відповідність ведення обліку та складання звітності відповідним нормативним актам;

- вірність відображення в бухгалтерському обліку проведених фінансово-господарських операцій;

- дотримання посадовими особами Товариства наданих їм повноважень щодо розпорядження майном Товариства, вчинення правочинів від імені Товариства;

- дотримання порядку оплати акцій Товариства;

- стан розрахунків по акціях з акціонерами, дотримання прав їх власників щодо розподілу прибутку, переважного права в придбанні акцій, що розміщуються;

- фінансовий стан Товариства, рівень його платоспроможності, відповідність чистих активів вимогам чинного законодавства;

- виконання рішень щодо усунення недоліків, виявлених попередньою ревізією;

- вжиття Правлінням Товариства заходів щодо недопущення непродуктивних витрат, а у разі їх наявності – вжиття відповідних заходів до конкретних винуватців;

- правильність розрахунків і дотримання строків перерахувань до бюджету податків і платежів, а також правильність проведення розрахунків із банківськими установами;

- дотримання положень Статуту при укладанні договорів з іншими особами;

- дотримання положень Статуту при отриманні кредитів;

- використання коштів резервного фонду Товариства;

- стан каси і майна Товариства;

- дотримання інших вимог законодавства в процесі фінансово-господарської діяльності Товариства.

11.12. За підсумком проведення планових та спеціальних перевірок Ревізійна комісія складає висновки. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія складає висновок, в якому має міститися інформація про:

-  підтвердження достовірності і повноти даних фінансової звітності Товариства за відповідний період;

- факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

Ревізійна комісія звітує про свою діяльність за рік на загальних зборах акціонерів.

Без висновку Ревізійної комісії Загальні збори не мають права затверджувати річний баланс.

11.13. Ревізійна комісія вирішує питання, пов’язані з проведенням перевірок та організацією роботи на своїх засіданнях. Засідання Ревізійної комісії проводяться по мірі необхідності, але не рідше одного разу на півроку, а також перед початком проведення перевірки та по закінченні проведення перевірки.

Дата проведення засідання та порядок денний повідомляються членам Ревізійної комісії не пізніше як за 3 робочі дні до дати засідання особисто або будь-якими засобами зв’язку (телефон, факс і т.п.), крім випадків, коли дату проведення наступного засідання було визначено на попередньому засіданні. Член Ревізійної комісії повинен особисто виконувати свої обов’язки. Він не може передавати свої повноваження іншому члену Ревізійної комісії або третім особам.

Ревізійна комісія на своїх засіданнях розглядає та вирішує питання щодо затвердження висновків по проведених перевірках, матеріалів, що дають підстави для проведення перевірок, а також інші питання, що пов’язані з виконанням функцій Ревізійної комісії. Ревізійна комісія правомочна приймати рішення, якщо в її засіданні беруть участь не менше половини її членів. Рішення Ревізійної комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини її членів від загальної кількості членів Ревізійної комісії, які беруть участь в засіданні. Під час голосування кожний член Ревізійної комісії має один голос. У випадку розподілу голосів порівну голос голови Ревізійної комісії є вирішальним.

Протокол засідання Ревізійної комісії Товариства підписують всі члени Ревізійної комісії, які брали участь у засіданні Ревізійної комісії. Члени Ревізійної комісії, не згодні з рішенням Ревізійної комісії, мають право висловити окрему думку, яка вноситься до Протоколу, та доводиться до відома Наглядової ради та Загальних зборів.

11.14. Ревізійна комісія зобов’язана вимагати скликання Загальних зборів акціонерів або проведення засідання Наглядової ради у випадку виникнення загрози інтересам Товариства або в разі виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

11.15. Члени Ревізійної комісії Товариства зобов’язані:

- проводити перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства;

- здійснювати ревізію бухгалтерських документів;

- готувати висновки за наслідками проведення планових та позапланових перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

- належним чином виконувати свої обов’язки та реалізовувати повноваження, надані чинним законодавством та цим Статутом для повного і об’єктивного проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства.

Члени Ревізійної комісії несуть персональну відповідальність за достовірність, повноту та об’єктивність відомостей, які містяться у висновках та рішеннях Ревізійної комісії, а також інших документах, підготовлених нею.

Члени Ревізійної комісії у випадку порушення, невиконання або неналежного виконання ними своїх обов’язків, несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства.

11.16. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.

 Незалежним аудитором не може бути:

- афілійована особа Товариства;

- афілійована особа посадової особи Товариства;

- особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

11.17. Аудиторські перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства також мають проводитися аудитором на вимогу акціонера (акціонерів), що на момент подання вимоги є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки. Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

11.18. Товариство зобов'язано протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість її проведення. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше 10 відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

У разі проведення аудиту Товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій Товариства, Правління Товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язане надати завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

12. ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ ТОВАРИСТВА

12.1. Посадовими особами органів Товариства є фізичні особи - голова та члени Наглядової ради; голова та члени Правління, голова та члени Ревізійної комісії, а також корпоративний секретар Товариства - у визначених законодавством випадках.

12.2. Посадові особи органів Товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства.

12.3. Перевищення посадовими особами органів управління Товариства посадових повноважень, тобто вчинення дій, які виходять за межі їх компетенції, не допускається та тягне за собою відповідальність, що передбачена чинним законодавством України.

За порушення чинного  законодавства України, а також вимог Статуту та інших внутрішніх документів Товариства, посадові особи органів управління можуть бути притягнені до дисциплінарної, матеріальної, цивільної, адміністративної та кримінальної відповідальності згідно з чинним законодавством України.

12.4. Посадові особи Товариства, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.

 12.5. Встановлення факту спричинення шкоди Товариству посадовою особою є підставою для прийняття рішення про відкликання такої особи з займаної посади.

12.6. Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом. Посадові особи у випадку розголошення відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію Товариства, несуть відповідальність згідно з чинним законодавством. У випадку, якщо діями посадової особи із збирання та розголошення комерційної таємниці Товариства були нанесені збитки Товариству, така посадова особа зобов’язана повною мірою відшкодувати всі збитки, пов’язані з її незаконними діями.

12.7. Посадові особи на вимогу Ревізійної комісії або аудитора зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність Товариства, розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь - якого правочину стосовно Товариства (конфлікту інтересів).

13. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

13.1. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства приймається Наглядовою радою.

У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про вчинення  значного правочину, питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд Загальних зборів.

13.2.  Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними, останньої річної фінансової звітності Товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається Загальними зборами за поданням Наглядової ради.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

13.3. Якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.

13.4. Особою, заінтересованою у вчиненні акціоерним Товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства; член її сім'ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства, членам її  сім'ї, становить 25 і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сім'ї володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:

- є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

- отримує винагороду за вчинення такого правочину від Товариства (посадових осіб Товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

- внаслідок такого правочину придбаває майно;

- бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами).

13.5. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості поінформувати Товариство про наявність у неї такої заінтересованості.

13.6. Правління Товариства зобов'язане протягом п'яти робочих днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати наглядовій раді інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про:

- предмет правочину;

- вартість одиниці товару або послуг,  якщо вона передбачена правочином;

-загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;

- особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на загальні збори.

13.7. Наглядова рада протягом п'яти робочих днів з дня отримання від виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобов'язана прийняти рішення щодо вчинення такого правочину Товариством або про відмову від його вчинення.

13.8. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з  питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо наглядова рада не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом строку, встановленого п.13.7. Статуту, це питання виноситься на розгляд загальних зборів.

 13.9. Положення, передбачені п.п.13.4 – 13.8 Статуту, не застосовуються у разі:

 - реалізації акціонерами переважного права відповідно  до статті 27 Закону України “Про акціонерні товариства”;

- викупу Товариством в акціонерів розміщених ним акцій відповідно до статті 66 Закону України “Про акціонерні товариства”;

- виділу та припинення Товариства;

-           надання посадовою особою органів Товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки особам, які надають Товариству позику.

13.10. Відповідальність за шкоду, заподіяну Товариству правочином, вчиненим з порушенням вищевказаних вимог, несе  особа,  заінтересована  у  вчиненні  Товариством такого правочину.

14. ЗБЕРІГАННЯ ДОКУМЕНТІВ ТОВАРИСТВА.  РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ТОВАРИСТВОМ.

14.1. Товариство зберігає:

14.1.1. Статут, зміни до статуту, свідоцтво про державну реєстрацію Товариства;

14.1.2. Положення про Загальні збори, Наглядову раду, виконавчий орган та Ревізійну комісію, інші внутрішні положення Товариства, що регулюють діяльність органів Товариства, та зміни до них;

14.1.3. Положення про кожну філію та кожне представництво Товариства;

14.1.4. Документи, що підтверджують права Товариства на майно;

14.1.5. Принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства;

14.1.6. Протоколи Загальних зборів;

14.1.7. Матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів;

14.1.8. Протоколи засідань Наглядової ради та Правління Товариства, накази і розпорядження голови Правління Товариства;

14.1.9. Протоколи засідань Ревізійної комісії товариства;

14.1.10. Висновки ревізійної комісії та аудитора Товариства;

14.1.11. Річну фінансову звітність;

14.1.12. Документи бухгалтерського обліку;

14.1.13. Документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

14.1.14. Проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів Товариства;

14.1.15. Перелік афілійованих осіб Товариства із зазначенням кількості, типу, класу належних їм акцій;

14.1.16. Особливу інформацію про Товариство згідно з вимогами законодавства;

14.1.17. Положення про комітети Наглядової ради (у разі їх створення);

14.1.18. Інші документи, передбачені законодавством, цим Статутом, внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.

14.2. Вищезазначені документи зберігаються в Товаристві за його місцезнаходженням.

Відповідальність за зберігання документів Товариства покладається на голову Правління Товариства та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

14.3. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених п.14.1.1-14.1.3, 14.1.5-14.1.11, 14.1.13, 14.1.14, 14.1.16-14.1.18 даного Статуту.

14.4. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар (а в разі його відсутності – Правління Товариства) зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства копії документів, визначених п.14.1 даного Статуту, з урахуванням обмежень, передбачених п. 14.3 даного Статуту. За надання копій документів Товариство встановлює плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов’язанх з пересиланням документів поштою.

Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу Товариства не пізніше ніж за п’ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, визначеними вище, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час.

Виконавчий орган Товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами Товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання Товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами Товариства.

14.5. Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність Товариства за згодою виконавчого органу Товариства або у випадках і порядку, передбачених рішенням Загальних зборів.

14.6. Товариство зобов'язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у встановленому законодавством порядку розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація,  визначена пунктами п.14.1.1-14.1.3, 14.1.5, 14.1.6, 14.1.10, 14.1.11, 14.1.13-14.1.16 Статуту, та інформація, що міститься в повідомленні про проведення загальних зборів Товариства.

14.7. Акціонер зобов’язаний зберігати конфіденційність інформації, до якої він має доступ.

15. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ ТОВАРИСТВА

15.1. Трудовий колектив Товариства складають усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору  (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.

15.2. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників.

15.3. Вищим органом  трудового колективу є загальні збори трудового колективу, які:

1) затверджують проект колективного  договору;

2) вирішують питання самоврядування трудового колективу;

3) визначають та затверджують перелік і порядок надання працівникам соціальних пільг та ін.

15.4.  Соціальні та трудові права працівників  гарантуються  чинним  законодавством України.

15.5.  Внутрішніми положеннями Товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених чинним законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для працівників або їхніх окремих категорій.

16.       ПОРЯДОК  ВНЕСЕННЯ  ЗМІН  ДО  СТАТУТУ

            Внесення  змін  до  Статуту  Товариства  є  виключною  компетенцією  вищого  органу Товариства. Рішення  загальних  зборів  акціонерів  з  питань  внесення змін до статуту Товариства  приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з даного питання акцій.

            Зміни, внесені в Статут Товариства, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації Товариства.

            Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом – з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах з третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

16.3. Товариство зобов’язане у п’ятиденний строк з моменту прийняття Загальними зборами відповідного рішення повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в цьому Статуті, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

17. ВИДІЛ ТА ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

17.1. Товариство припиняється в результаті передання всього майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам – правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

17.2.  Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів в порядку, передбаченому даним статутом, з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення Товариства визначаються законодавством.

17.3. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених законодавством - за рішенням суду або відповідних органів влади. У випадках, передбачених законом, поділ Товариства або виділ з його складу одного чи кількох Товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду. Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

17.4. Акції Товариства в разі його припинення внаслідок поділу, конвертуються в акції Товариств - правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів. Акції Товариства в разі його припинення внаслідок злиття, приєднання, конвертуються в акції Товариства - правонаступника та розміщуються серед його акціонерів. Акції Товариства в разі його припинення внаслідок перетворення конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства - правонаступника та розподіляються серед його учасників. При виділі акції Товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції цього акціонерного товариства і акціонерного товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами товариства, з якого здійснюється виділ. Не підлягають конвертації акції Товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернулися до Товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

17.5. При конвертації акцій під час злиття, приєднання, поділу або виділу Товариства акціонери товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі або виділі, можуть також отримувати грошові виплати, розмір і порядок здійснення яких встановлюється договором про злиття (приєднання) або планом поділу (виділу).

17.6. На зборах учасників підприємницького товариства-правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) підприємницького товариства - правонаступника, власником яких він може стати внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства.

17.7. Злиття, поділ або перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств - правонаступників).

Приєднання Товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акціонерного товариства, що виділилося.

17.8. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення) готує для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання або плану поділу(виділу, перетворення) та отримує висновок незалежного експерта (аудитора, оцінювача) щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу.

17.9.  За поданням наглядової ради загальні збори кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі  або перетворенні вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

17.10. Протягом 30 днів з дати прийняття Загальними зборами рішення про припинення Товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, Товариство письмово повідомляє про це кредиторів Товариства і публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення.

В такому разі кредитор, вимоги якого до товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з двох дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладання договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі, якщо кредитор не звернувся у зазначений строк до Товариства з вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення не можуть бути завершено до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним товариство, з якого був здійснений виділ, правонаступники та товариство, з якого був здійснений виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов'язанням.

17.11. Добровільна ліквідація Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок ліквідації Товариства визначаються законодавством.

17.11.1. Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують Загальні збори, якщо інше не передбачено законом.

17.11.2. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчого органу товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.

17.11.3. У разі ліквідації Товариства вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у черговості, визначеній чинним законодавством України.

17.11.4. Вимоги кожної черги задовольняються після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої  черги.

У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

17.11.5 Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

18        ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

            У всьому, що не врегульовано цим Статутом, Товариство керується законодавством України.

            У випадку, якщо окремі положення цього Статуту втратять силу внаслідок змін законодавства, або будуть визнані недійсними у встановленому порядку, це не спричинить припинення дії інших його положень і Статуту Товариства в цілому.